Algemene voorwaarden Abaud B.V. per 01-09-2022

Artikel 1. Definities

Abaud: Abaud B.V., geregistreerd bij Kamer van Koophandel onder het nummer 83925635.
Opdrachtgever: de partij die met het oog op het verrichten van werkzaamheden door Abaud een overeenkomst van opdracht aangaat of zal aangaan, of wat betreft deze werkzaamheden anderszins in een rechtsverhouding tot Abaud staat.

Artikel 2. Algemeen

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden die door of namens Abaud worden geleverd. Dit omvat mede iedere (vervolg)opdracht die aan Abaud wordt verstrekt. Een opdracht van Opdrachtgever aan Abaud is een overeenkomst van opdracht naar Nederlands recht. Artikel 6:227b lid 1 en artikel 6:227 c van het Burgerlijk Wetboek (BW) over vereiste informatie en totstandkoming van een overeenkomst in het elektronisch handelsverkeer, zijn niet van toepassing in het geval dat de Opdrachtgever handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Abaud
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 3. Offertes en aanbiedingen

Alle offertes en aanbiedingen van Abaud zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte of aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend en dit geldt eveneens vanaf het moment dat de eventuele aanvaardingstermijn is verstreken.
Offertes van Abaud zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij/zij alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de opdracht tijdig en naar waarheid heeft verstrekt.
Abaud kan niet aan een offerte of aanbieding worden gehouden indien de offerte en aanbieding een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
Een samengestelde offerte en aanbieding verplicht Abaud niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte en aanbieding tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs; aanbiedingen van Abaud zijn ondeelbaar.

Artikel 4. Prijzen

Alle prijzen zijn in euro’s, exclusief btw en andere heffingen van overheidswege alsmede eventueel in het kader van voor Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden te maken kosten zoals reis- en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden. Voormelde kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
Abaud verzoekt onder omstandigheden om een voorschot, bijvoorbeeld bij een nieuwe client, en als zij aanzienlijke kosten of investeringen moet maken.

Artikel 5. Uitvoering werkzaamheden

Abaud neemt bij de uitvoering van zijn/haar werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht en gaat daarbij een inspanningsverplichting aan. Abaud geeft geen garantie omtrent de resultaten van de werkzaamheden.
In principe worden alle werkzaamheden in het kader van de opdracht door consultants en andere medewerkers verbonden aan Abaud uitgevoerd. Waar passend kan Abaud de hulp van derden inschakelen. Abaud zal hiertoe uitsluitend overgaan, na overleg met Opdrachtgever.
De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien binnen de looptijd van de opdracht voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn is overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn voor Opdrachtnemer. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever Abaud schriftelijk in gebreke te stellen en Abaud een redelijke termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te gunnen om de betreffende werkzaamheden alsnog te verrichten voordat Abaud in verzuim kan raken.

Artikel 6. Communicatie in dossiers

Opdrachtgever geeft Abaud toestemming om te communiceren langs niet beveiligde elektronische weg, waaronder via telefoon en e-mail. Abaud is niet aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van niet beveiligde communicatie. Abaud zal dossiers en andere gegevens waarover zij beschikt, bewaren overeenkomstig de toepasselijke minimale bewaartermijnen. Na afloop daarvan mag zij de dossiers en andere gegevens vernietigen zonder mededeling aan Opdrachtgever.

Artikel 7. Wijziging in de opdracht

Wijzigingen in de opdracht door Opdrachtgever die meerwerk veroorzaken, zullen door Abaud aan Opdrachtgever worden doorbelast conform het afgesproken tarief tenzij deze door Abaud konden worden voorzien. Indien geen tariefafspraken zijn gemaakt, gelden de op dat moment van toepassing zijnde standaard uurtarieven van Abaud. Er is voorts sprake van meerwerk indien, als gevolg van het verstrekken van onjuiste of onvolledige gegevens door Opdrachtgever, Abaud de geplande werkzaamheden opnieuw moet organiseren en/of uitvoeren. Abaud is gerechtigd de kosten voor meerwerk op basis van nacalculatie in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
Door Opdrachtgever na het verstrekken van de opdracht alsnog verlangde wijzigingen, moeten door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Abaud ter kennis zijn gebracht. Abaud heeft het recht om wijzigingen en/of additionele werkzaamheden te weigeren.

Artikel 8. Medewerking Opdrachtgever

Opdrachtgever zal steeds, gevraagd en ongevraagd, alle relevante informatie verstrekken aan Abaud die Abaud nodig heeft voor een correcte uitvoering van de aan Abaud verstrekte opdracht.
Indien voor de uitvoering van de overeengekomen opdracht noodzakelijke gegevens, niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de gemaakte afspraken door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld of, indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn/haar (informatie) verplichtingen heeft voldaan, is Abaud bevoegd over te gaan tot opschorting van de opdracht.
Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, stelt Opdrachtgever tijdig medewerkers van zijn/haar eigen organisatie ter beschikking, tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat zijn/haar personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.

Artikel 9. Opzegging

Beide partijen kunnen de opdracht te allen tijde tussentijds schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Abaud vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijks declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Abaud zijn toe te rekenen. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen onder voorbehoud van betaling voor die werkzaamheden en het eventuele bezettingsverlies ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt, de bedrijfsvoering staakt of een partij de vrije beschikking over zijn/haar vermogen geheel of gedeeltelijk verliest en dit niet binnen drie maanden wordt hersteld, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn met onmiddellijke ingang te ontbinden.
Bij voortijdige beëindiging door Abaud, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Abaud met betrekking tot de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Abaud extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 10. Ontbinding- en/of opschortingsbevoegdheid

Abaud is bevoegd de nakoming van haar/zijn verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:
Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt dan wel Abaud goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever in die verplichtingen zal tekortschieten;
Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst of nadien verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
Opdrachtgever zijn/haar bedrijf verkoopt in de vorm van een activa/passiva transactie, danwel de verkoop van 50% of meer van het directe of indirecte aandelenbelang in Opdrachtgever. .
Abaud is voorts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Abaud kan worden gevergd.
Indien Abaud overgaat tot opschorting of ontbinding, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade dan wel kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien Abaud overgaat tot ontbinding van de Overeenkomst, zijn de vorderingen van Abaud op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is of Abaud de uitvoering van de Overeenkomst dient op te schorten zoals vermeld in dit artikel en/of onder artikel 8.2 van deze algemene voorwaarden, is Opdrachtgever verplicht de hierdoor ontstane directe en indirecte schade en kosten aan Abaud te vergoeden.

Artikel 11. Betalingsvoorwaarden

Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Abaud aan te geven bankrekeningnummer.
Indien Opdrachtgever in gebreke blijft met tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd over het verschuldigde bedrag. Opdrachtgever is deze rente verschuldigd over iedere maand, of gedeelte van de maand, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
Vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is, is Opdrachtgever tevens gehouden tot vergoeding van alle te maken (buiten)gerechtelijke kosten en executiekosten verband houdende met de incasso van de gefactureerde bedragen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op 15% van de hoofdsom, met een minimum van € 40,00 exclusief btw, tenzij de wet anders bepaalt.
Betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom.
Abaud kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Abaud kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
Bezwaar betreffende de hoogte van de factuur moeten binnen 14 dagen na de factuurdatum schriftelijk zijn ingediend.

Artikel 12. Overmacht

Indien Abaud de afgesproken werkzaamheden niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan verrichten ten gevolge van een aan haar/hem niet toerekenbare oorzaak worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Abaud alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan ziekte aan de zijde van Abaud.
Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen van Abaud niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn partijen bevoegd de opdracht te beëindigen zonder dat ook maar enig recht van Opdrachtgever bestaat op schadevergoeding. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar verhouding afgerekend.

Artikel 13. Aansprakelijkheid & vrijwaring derden

Abaud is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Abaud is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Indien Abaud aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de totale aansprakelijkheid van Abaud beperkt tot (i) maximaal het bedrag dat door Opdrachtgever voor de opdracht waaruit de schade voortvloeit daadwerkelijk aan Abaud is voldaan, of (ii) indien de opdracht langer dan 12 maanden duurt, maximaal het bedrag dat voor de betreffende opdracht door Opdrachtgever aan Abaud is voldaan in de drie maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende incident.
De aansprakelijkheid van Abaud en de aan Abaud verbonden consultants is in totaal in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van de verzekeraar van Abaud in voorkomend geval, vermeerderd met het eigen risico. Als het een kwestie betreft waarin een verzekeraar om welke reden dan ook niet uitkeert is de aansprakelijkheid van Abaud beperkt zoals opgenomen in lid 2 van dit artikel. Indien het bedrag dat de verzekeraar van Abaud in een gegeven geval uitkeert, hoger is dan het bedrag van de maximale aansprakelijkheid zoals opgenomen in artikel 2 van dit artikel, heeft de Opdrachtgever recht op het hoogste van de twee bedragen.
De in dit artikel opgenomen beperking van aansprakelijkheid geldt ongeacht de rechtsgrond, zoals overeenkomst of wet, en door Abaud ingeschakelde derden kunnen hierop eveneens een beroep doen. Abaud is niet aansprakelijk voor schade die optreedt door een handelen of nalaten van derden waaronder door haar ingeschakelde derden. Artikel 7:404 BW over hoofdelijke aansprakelijkheid wanneer een opdracht aan meer dan een partij is verstrekt, is uitgesloten.
Abaud is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Abaud aan de opdracht te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Abaud toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
Abaud is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Abaud of zijn/haar leidinggevenden.
Opdrachtgever vrijwaart Abaud voor mogelijke aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden en waarvan de oorzaak niet volledig aan Abaud toe te rekenen is. Onder schade waarvoor Abaud op grond van dit artikellid gevrijwaard moet worden wordt mede begrepen de kosten van rechtsbijstand, die op wat voor manier dan ook samenhangen met de voor Opdrachtgever verrichte werkzaamheden, tenzij die aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Abaud.
Opdrachtgever is gehouden om Abaud zowel in als buiten rechte bij te staan indien Abaud door een derde wordt aangesproken zoals bedoeld in het vorige lid van dit artikel en onverwijld al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van Opdrachtgever verwacht mag worden ter verdediging van de belangen van Abaud. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in het nemen van adequate maatregelen, dan is Abaud, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Abaud en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 14. Geheimhouding

Opdrachtgever en Abaud verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de opdracht van elkaar of uit andere bron over elkaar hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is gemeld of als dit redelijkerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.
Indien een partij op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken en deze partij zich niet ter zake kan beroepen op een verschoningsrecht, dan is deze partij niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling van de andere partij en is de andere partij niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Opdrachtgever en Abaud zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen in te schakelen derden.

Artikel 15. Intellectueel eigendom

Alle door Abaud voor Opdrachtgever ontwikkelde modellen, werken en/of uitvindingen zijn en blijven eigendom van Opdrachtnemer. Daaronder wordt tevens verstaan alle rechten van intellectueel eigendom waaronder begrepen, doch niet daartoe beperkt auteursrechten, modelrechten en/of octrooirechten.
Alle door Abaud ten behoeve van Opdrachtgever verstrekte stukken, zoals rapporten, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen en contracten, zijn te gebruiken door Opdrachtgever en zijn te vermenigvuldigen door Opdrachtgever ten behoeve van eigen gebruik binnen de eigen organisatie. Door Abaud verstrekte stukken mogen niet door Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Abaud openbaar worden gemaakt, verveelvoudigd worden dan wel geëxploiteerd of gecommercialiseerd worden of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

Artikel 16. Verjaringstermijn

In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, verjaren alle vorderingen van Opdrachtgever op Abaud één jaar na het ontstaan van die vorderingen, behoudens indien Opdrachtgever de verjaring tijdig heeft gestuit door het instellen van een vordering bij de bevoegde rechter.

Artikel 17. Toepasselijk recht

Op alle Overeenkomsten tussen Abaud en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Onverminderd het recht van Abaud een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter, zullen geschillen tussen partijen in eerst instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Abaud, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.